Por David Roberto R. Soares da Silva e Ricardo Almeida Blanco
No último dia 22 de setembro foi publicada a Lei nº 14.451/2022 que promoveu algumas alterações nos quóruns de votação das sociedades limitadas. Essas alterações podem ter reflexos interessantes no planejamento patrimonial e sucessório que envolve holdings e outras empresas.
A Lei nº 14.451/2022 alterou os Arts. 1.061 e 1.076 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) e modificou os quóruns de certas deliberações sociais das empresas limitadas.
O Art. 1.061, antes da sua alteração, previa que a designação de administradores não sócios dependeria de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a sua integralização. Com a mudança, o quórum para nomeação de administrador não sócio foi reduzido de unanimidade para dois terços, quando o capital não estiver integralizado. Se o capital estiver totalmente integralizado, o quórum passa de 2/3 para mais da metade do capital social.
A nova redação do Art. 1.061 é a seguinte:
“Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.”
Já com relação ao Art. 1.076, o seu inciso I exigia quórum de três quartos do capital social para (1) modificação do contrato social e para (2) a aprovação de incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. A Lei nº 14.451/2022 revogou o inciso I e determinou que os quóruns para essas duas aprovações passam a ser de mais da metade do capital social, ou seja, 50% mais um voto.
Essas alterações fazem com que os quóruns para essas aprovações na sociedade limitada se aproximem daqueles aplicáveis às sociedades por ações (S/A), um movimento de convergência que já vem ocorrendo há alguns anos, com alterações na lei societária.
Para as empresas em geral, isso facilita a tomada de certas decisões, pois reduz o montante do capital para controlar as sociedades limitadas.
Do ponto de vista do planejamento patrimonial e sucessório envolvendo holdinds, empresas patrimoniais, imobiliárias, rurais etc., essas mudanças facilitam esses planejamentos, exigindo menos capital nas mãos do patriarca ou matriarca da família. Isso já podia ser mitigado com a utilização de doação com reserva de usufruto, mas não são todas as famílias que desejam ou podem fazer doações em vida à próxima geração.
Ademais, conjugando essas mudanças com a possibilidade de utilização de quotas preferenciais sem direito a voto (limitadas a 50% do capital social), é de se reconhecer que, a partir da entrada em vigor da nova lei, será possível controlar uma sociedade limitada com apenas 25% mais uma quota com direito a voto, tal como ocorre em uma sociedade por ações.
Em alguns casos, isso por ser de grande valia para o planejamento patrimonial e sucessório, especialmente quando não há desejo de fazer doação em vida das quotas sociais.
David Roberto R. Soares da Silva é advogado especializado em planejamento patrimonial e sucessório, sócio do BLS Advogados, e autor do Brazil Tax Guide for Foreigners, e coautor do Planejamento Patrimonial: Família, Sucessão e Impostos, e Tributação da Economia Digital no Brasil, todos publicados pela Editora B18.
Ricardo Almeida Blanco é advogado especialista em planejamento patrimonial e sucessório e associado sênior do BLS Advogados, em São Paulo.
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