Por Fernando Moura
No último dia 16 de janeiro foi sancionado o texto da tão esperada Lei Complementar (“LC”) 214/2025 que institui a regulamentação geral da reforma tributária sobre o consumo. Certamente um dia histórico para o país.
A versão sancionada teve alguns poucos vetos por parte do Presidente da República em relação ao texto previamente aprovado pela Câmara e Senado Federal, porém um em específico chamou a atenção em especial da comunidade de investidores dado o (potencial) impacto na tributação dos fundos de investimentos e patrimoniais.
Foi retirada da LC 214/2025 a previsão de isenção ao pagamento de IBS e CBS pelos fundos de investimento, bem como a isenção até então prevista para situações específicas aplicáveis aos Fundos de Investimento Imobiliário (FII) e Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (Fiagro).
Desta forma, os Fundos passam a ser tributados pelo IBS e CBS no nível de seu próprio portfólio e não no nível do investidor, uma vez que a LC 214/2025 inclui no prevê a possibilidade de entidades sem personalidade jurídica – tais como os Fundos de Investimento – serem contribuintes do IBS e da CBS.
O texto da lei prevê que o IBS e a CBS incidem sobre operações onerosas com bens e serviços, excluindo da sua incidência rendas tais como, rendimentos financeiros, dividendos, juros sobre capital próprio, além de operações de liquidação e baixa de participação societária.
Em uma primeira análise nota-se um impacto direto nos FII do tipo “tijolo”, uma vez que os aluguéis recebidos passarão a ser tributados pelo IBS e pela CBS, impactando negativamente o rendimento das cotas (desde que o proprietário não consiga repassar a totalidade do custo tributário adicional). Lembrando que a tributação do setor imobiliário possui um regime específico (art. 251) com previsão de alíquotas reduzidas.
A nova sistemática tem o potencial de gerar impactos significativos na indústria dos Fundos, na medida em que, atualmente, por não terem natureza de pessoas jurídicas, não são considerados contribuintes, em especial de PIS, COFINS e ISS. Ou seja, o veto presidencial representa uma clara e indesejada aumento de carga tributária para a indústria de Fundos.
Lembrando que o impacto desta medida ainda levará alguns anos, pois a previsão da unificação dos tributos é que seja implementada de forma gradual a partir de 2026, com impacto significativo em 2027 (extinção do PIS e da COFINS) e término somente em 2033.
Em nota, o Ministério da Fazenda argumentou que sempre defendeu que as aplicações de fundos de investimentos em títulos e valores mobiliários não sejam sujeitas à incidência de IBS e de CBS e que, se necessário, ajustes no texto ainda poderão ser feitos. Espera-se que o Congresso derrube este veto em específico.
Fernando Moura é sócio-diretor da Quality Tax Consultoria, e atua como Consultor Tributário em São Paulo e no Rio de janeiro. É pós-Graduado em Gestão em Contabilidade e Tributação pela Universidade Federal Fluminense, bacharel em Contabilidade pela Universidade Cândido Mendes e em Economia pela Universidade Federal do Rio de janeiro – UFRJ. Membro do Instituto dos Contadores do Brasil (ICBR) e do Instituto Brasileiro de Planejamento Patrimonial (IBRAPP)