Por Sylvia Piton
Em 12 de agosto de 2022, as Autoridades das Ilhas Virgens Britânicas (BVI) promulgaram o “BVI Business Companies (Amendment) Act, 2022“. Trata-se de uma alteração ao “BVI Business Act, 2004“, que é a principal legislação sobre empresas incorporadas em BVI, muito utilizadas para investimentos internacionais.
A promulgação desta alteração vem em linha com outras medidas que as Autoridades de BVI vêm tomando para continuar a atender aos padrões internacionais. As alterações da lei trazem importantes e significativas medidas que começarão a valer a partir de janeiro de 2023.
Entre as alterações mais relevantes, destacam-se:
- a obrigatoriedade de balanços (demonstrações financeiras das empresas em BVI). Essas demonstrações financeiras servirão de base para uma declaração anual que deverá ser entregue ao agente de registro local da empresa;
- informação pública dos nomes dos diretores das empresas em BVI;
- novas regras para empresas deixadas em “strike off“;
- para liquidação de empresas, haverá a necessidade de nomeação de um liquidante voluntário qualificado, com residência local em BVI.
Vale mencionar que, ao que se sabe, as informações financeiras não serão públicas, sendo acessíveis apenas ao agente de registro responsável pela empresa.
Passemos ao detalhamento das alterações mais relevantes
Registros e contas financeiras:
Além das obrigações existentes de manutenção de registros, a nova legislação introduzirá obrigações adicionais que, salvo em circunstâncias específicas, exigem que as empresas em BVI forneçam determinadas informações financeiras, na forma de declaração anual, ao seu Agente de Registro.
A maneira que esta informação será feita ainda não foi determinada, mas espera-se que consista em um simples balanço patrimonial e demonstração de resultados, que não precisarão ser auditados.
Uma declaração anual precisará ser preparada para cada exercício financeiro da empresa e arquivado no Agente de Registro dentro de nove meses após o final do exercício financeiro a que se refere.
O Agente de Registro será obrigado a informar o diretor ou contato com relação à empresa se não tiver recebido a declaração anual dentro de 30 dias da data de vencimento. Na prática, espera-se, portanto, que o primeiro prazo para as empresas com data base de 31 de dezembro de 2023 seja 30 de setembro de 2024.
As informações financeiras arquivadas com o Agente de Registro não serão tornadas públicas, nem serão compartilhadas com autoridade das BVI (a menos que especificamente solicitado).
As empresas de capital aberto e as empresas que apresentam declarações fiscais nas Ilhas Virgens Britânicas e certas entidades regulamentadas em BVI não serão obrigadas a apresentar uma declaração anual, uma vez que seus reportes são realizados de outra maneira.
Nomes de diretores disponíveis publicamente:
Seguindo padrões internacionais, sob a nova legislação, os nomes dos atuais diretores de uma empresa serão disponibilizados publicamente mediante solicitação ao Registro, por meio da plataforma de arquivamento on-line da Comissão de Serviços Financeiros das Ilhas Virgens Britânicas (“FSC”), VIRGIN.
Somente usuários registrados no VIRGIN poderão fazer tais pesquisas. Os nomes dos diretores se tornarão publicamente disponíveis e pesquisáveis – mas a pesquisa precisará ser executada com base no nome de uma empresa, em vez do nome de um diretor.
Outras informações do registro de conselheiros permanecerão privadas, como datas de nascimento, endereços ou nomes de ex-diretores.
Strike-off e dissolução:
De acordo com a legislação atual, uma empresa em BVI que é desativada do Agente de Registro (geralmente por não pagar as taxas anuais) não será imediatamente dissolvida; em vez disso, deve permanecer inativa por um período contínuo de sete anos antes de ser dissolvida.
Durante esse período, a empresa manterá seu status legal (e pode incorrer em responsabilidades), mas ficará incapacitada dos atos operacionais por sete anos, a menos que seja recuperada.
Breves disposições transitórias serão aplicadas a empresas que estão atualmente em estado de desativação antes de 1º de janeiro de 2023. Portanto, se você planeja restaurar quaisquer empresas que estejam atualmente desativadas, recomendamos que você tome medidas imediatas para torná-las ativas.
Importante que donos de empresas em BVI nessa situação devem auditar sua carteira de empresas inativas para avaliar se possuem ativos não distribuídos, pois esses ativos correm o risco de serem distribuídos à Coroa se não forem distribuídos antes da dissolução.
Restauração de empresas extintas e dissolvidas:
Com as novas alterações ao regime strike-off e dissolução, será introduzido um processo de recuperação acelerado para facilitar a restauração de empresas que possam ter sido cassadas e dissolvidas à luz da nova legislação. Essas sociedades podem ser reconstituídas por simples requerimento ao Agente de Registo, sem necessidade de recurso ao Tribunal, desde que tal requerimento seja feito no prazo de cinco anos a contar da data da dissolução.
Em tais circunstâncias, o Agente de Registro da empresa restaurada deve declarar que todas as informações que possui estão atualizadas e em conformidade com vários regulamentos das BVI.
Novos requisitos de qualificação e residência para liquidantes em processos de dissolução de empresas:
A nova legislação exigirá que os liquidantes de empresas das BVI tenham qualificações profissionais necessárias e experiência em liquidação para serem nomeados como liquidantes voluntários e devem residir nas Ilhas Virgens Britânicas por pelo menos 180 dias, continuamente ou em conjunto, antes de sua nomeação .
Esses liquidantes residentes serão obrigados a coletar os registros corporativos mantidos pela empresa em liquidação e, após a conclusão da liquidação, fornecer cópias de todos os registros coletados pelo liquidante ao Agente de Registro da empresa.
A lei produzirá efeitos a partir de 1º de janeiro de 2023. Assim, é recomendável que os possuidores de empresas em BVI produzam balanços para suas empresas (as que ainda não tem), atualizem o registro de diretores, fiscalizem o portfólio de empresas deixadas em strike-off para se certificarem de que não há ativos a serem distribuídos. Para aqueles que consideram iniciar uma liquidação, é recomendável que o processo seja iniciado ainda em 2022 para ter certeza do encerramento das atividades da empresa, sem futuras responsabilizações.
Sylvia Piton é advogada especialista em planejamento patrimonial e sucessório internacional, e diretora na Vistra Zurich AG, Suíça.
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